1. Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 15 Novembre 2017, la société BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE, SAS au capital 37 524 495 €, dont le siège est 14, rue Jean Antoine de Baïf, 75013 PARIS (337 280 226 RCS PARIS) et la société MERIAL, SAS au capital de 23 429 398,50 €, dont le siège est 29, Avenue Tony Garnier, 69007 LYON (590 800 215 RCS LYON) ont établi un projet d’apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions conformément aux dispositions des articles L 236-6-1, L 236-22 et L 236-24 du Code de commerce et au régime de faveur prévu à l'article 210 B du Code général des impôts en matière fiscale.

 

2. Aux termes de ce projet, la société BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE ferait apport à la société MERIAL d’une partie de son actif, représenté par la branche autonome d’activité de commercialisation de sérums, de vaccins et de produits chimiques et biologiques se rapportant à la Santé Animale en France, sise et exploitée notamment au 12, rue André Huet, CS 20031 F-51721 REIMS CEDEX et Parc d’activité Les Jardins de la Teillais, Allée de la Grande Egalonne 35740 PACE.

 

3. Pour établir les conditions de l’opération, les dirigeants de la société BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE et de la société MERIAL, qui clôturent toutes les deux au 31 décembre, ont arrêté des situations comptables intermédiaires au 30 septembre 2017.

 

4. Les sociétés participant à l'opération d'apport partiel d'actif étant sous contrôle commun, conformément aux prescriptions comptables fixées par les articles 710-1 s. du Plan comptable général issus du règlement ANC 2014-03, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable à la date effective comptable, soit au 31 décembre 2017. L'évaluation faite sur la base desdites valeurs nettes comptables aboutit à une valeur des éléments actifs égale à 19 270 828,97 € et des éléments de passif pris en charge égale à 17 223 520,36 € soit un actif net apporté égal à 2 047 308,61 €.

 

6. En rémunération de cet apport, la société MERIAL augmenterait son capital de 314 272 € par la création de 20 608 actions d’une valeur nominale de 15,25 € entièrement libérées, attribuées à la société BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE. Cette rémunération a été déterminée sur la base de la valeur arrêtée selon les méthodes définies dans la convention d'apport partiel d'actif des éléments apportés. La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés (soit 2.047.309 euros) et la valeur nominale des actions qui seront créées par la société MERIAL, au titre de l’augmentation de capital (soit 314.272,00 euros), égale en conséquence, à 1.733.037 euros, constituera une prime d’apport qui sera inscrite au passif du bilan de la société MERIAL et sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux de cette société.

 

7. MERIAL sera propriétaire et prendra possession des biens et droits à elle apportés, à titre d'apport partiel d'actif, à compter de la date d’effet, que les parties ont convenu de différer, usant de la faculté que leur confère l’article L236-4 2° Code de commerce, à la date de clôture de l’exercice en cours des parties, soit le 31 décembre 2017, à 23.59 heures. De convention expresse, il a également été stipule que l’apport partiel d’actifs prendra effet aussi fiscalement et comptablement de façon différée au 31 décembre 2017, à 23.59 heures.

 

8. Par conséquent, toutes les opérations, actives et passives, concernant les éléments du patrimoine de BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE apportées à MERIAL effectuées par la société BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE depuis la date du 30 Septembre 2017, date d’arrêté des comptes jusqu’au jour de la réalisation définitive de l’apport, seront prises en charge par la société MERIAL.

 

L'apport consenti par la société BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE et l'augmentation de capital de la société MERIAL qui en résulterait, ne deviendraient définitifs que sous réserve, et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives suivantes :

 

• Approbation du projet de l’apport partiel d’actifs par l’associé unique de la société BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE, au vu des rapports du Président et du Commissaire aux apports ;

 

• Approbation du projet de l’apport partiel d’actifs par l’associé unique de la société MERIAL, au vu des rapports du Président et du commissaire aux apports, et de l'augmentation corrélative du capital social de 314.272,00 euros.

 

La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès- verbal des décisions de l’associé unique de chacune des sociétés apporteuse et bénéficiaire, signé par leur représentant légal, constatant la réalisation des conditions suspensives (ou le cas échéant leur abandon), et la réalisation définitive de l'apport par la société apporteuse à la société bénéficiaire et de l'augmentation de capital en résultant.

 

9. A la date de réalisation de l'apport partiel d'actif, la société bénéficiaire MERIAL sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers se rapportant aux biens apportés au lieu et place de la société apporteuse BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE.

 

10. Il a été convenu que le passif transmis par la société BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE sera supporté par la société MERIAL seule, sans solidarité de la société apporteuse BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE, et ce, en usant de la faculté prévue à l'article L. 236-21 du Code de commerce.

 

Les créanciers de la société BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE concernés par l’opération et dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition à l’apport dans les conditions et délais prévus par l’article R 236-8 du Code de commerce au greffe du tribunal de commerce de PARIS, étant précisé que cette opposition n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de l'opération d'apport.

 

11. Conformément aux dispositions de l’article L 236-6 du Code de commerce, deux exemplaires du projet d’apport partiel d’actif ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS le 29 novembre 2017 pour la société BOEHRINGER INGELHEIM FRANCE et au Greffe du Tribunal de Commerce de LYON le 24 novembre 2017 pour la société MERIAL.